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實務 | 從管轄權異議再審看涉外金融糾紛“不方便管轄原則”的審慎適用——某境外公司與王某某金融保證合同糾紛案的實踐啟示
時間：2025.07.22 作者： 朱耀龍、張晶晶
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北京中銀（深圳）律師事務所謝蘭軍、朱耀龍律師團隊律師代理的金融保證合同糾紛申請再審案，河南省高級人民法院（下稱河南高院）于2025年7月10作出了（2025）豫民申XXX號民事裁定，指令平頂山市中級人民法院對某境外公司與王某某（化名）金融保證合同糾紛管轄權異議案再審。該案歷經一審、二審裁定駁回起訴，經申請再審，最終河南高院認定原裁定“適用法律錯誤”決定再審，折射出涉外民商事案件中“不方便管轄原則”適用標準的深層爭議，為跨境金融證券類糾紛管轄規則的完善提供了重要實踐樣本。
一、案情脈絡與爭議焦點：跨境金融證券類債權的管轄之辯
本案核心法律關系為保證合同糾紛。再審申請人某境外公司因主債務人（BVI注冊公司）證券保證金賬戶逾期未還款項，依據內地自然人王某某簽署的《擔保書》主張連帶責任擔保。王某某以“不方便管轄原則”提出管轄權異議，主張應由境外法院管轄；一審某市基層人民法院、二審某市中級人民法院均以“境外法院審理更為方便”為由裁定駁回起訴。某境外公司不服，以“原裁定未嚴格滿足法定適用條件”申請再審，河南高院審查后認定原審適用法律錯誤，指令再審。
爭議焦點集中于：內地法院是否應適用“不方便管轄原則”駁回起訴？核心在于原審是否嚴格審查了“明顯不便”“社會公共利益”等法定要件，以及法律查明、送達執行等實務操作是否構成審理障礙。
二、“不方便管轄原則”的法定要件與河南高院的裁判邏輯
（一）新民訴法框架下的適用要件重構
2023年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱“新民訴法”）第二百八十二條首次以法律形式確立“不方便管轄原則”，明確適用需同時滿足五項要件：（1）案件爭議的基本事實非發生于我國境內，法院審理及當事人參加訴訟均明顯不便；（2）無選擇我國法院管轄的協議；（3）非專屬管轄；（4）不涉及我國主權、安全或社會公共利益；（5）外國法院審理更為方便。相較于2022年《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱“民訴法解釋”）第五百三十條，新民訴法刪除了“不涉及我國公民、法人利益”的絕對排除要件，將“社會公共利益”作為核心判斷標準，并強調“明顯不便”的實質審查。這一修訂體現了立法對“過度禮讓”的糾偏——不再僅因當事人國籍關聯即排除適用，而是聚焦案件與我國的實際聯系及審理便利性。
（二）河南高院的審查要點：從“形式符合”到“實質便利”
河南高院再審審查的關鍵，在于原審是否對“明顯不便”“社會公共利益”等要件進行了實質審查。結合某境外公司再審申請中關于“不存在明顯不便”的論證，法院重點分析了以下維度：
1. 訴訟便利性：送達、參與與執行的可操作性
王某某作為內地居民，其戶籍地、財產均位于河南某市，內地法院向其送達訴訟文書無需跨境程序，相較于境外法院具有顯著效率優勢。某境外公司已委托內地律師代理訴訟，境內參與無實質障礙；而若由境外法院管轄，王某某需跨境應訴，時間、經濟成本均顯著增加。原審僅以“合同簽訂地在境外”為由認定“境外更方便”，忽略了當事人實際訴訟參與的便利性，屬于形式化審查。
2. 法律查明與事實認定：障礙是否“重大”
案涉《擔保書》約定適用境外法律，但某境外公司已委托境外律師完成法律查明并出具公證意見，相關證據（包括英文文本）亦經專業翻譯及公證轉遞。司法實踐中，外國法查明已非不可逾越的障礙——2020年《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》明確“外國法查明可通過當事人提供、司法協助等途徑完成”，且本案法律查明已由當事人主動完成，中國內地法院審理不存在“認定事實和適用法律的重大困難”。原審以“適用境外法律”作為排除管轄的理由，不符合新民訴法對“重大困難”的嚴格界定。
（三）裁判邏輯的實踐延伸：明確跨境金融糾紛中“不方便管轄原則”的適用邊界進而提供管轄指引
本案再審裁定的示范意義，在于明確了跨境金融糾紛中“不方便管轄原則”的適用邊界：
其一，“明顯不便”需以“當事人訴訟參與、事實查明、判決執行”等實際操作的客觀困難為依據，而非僅以“法律關系涉外”或“準據法域外”等形式要件判斷；
其二，“社會公共利益”需嚴格限定于國家主權、安全或重大公共秩序領域，避免將“個體公民利益”泛化為排除適用的理由；
其三，法律查明與證據公證的完成度應作為“是否存在重大困難”的關鍵考量——當事人主動完成相關程序的，不應再以“查明障礙”為由排除管轄。
三、司法實踐的反思：從“過度禮讓”到“審慎平衡”
（一）對“過度禮讓”的糾偏：防止訴權實質剝奪
近年來，部分法院在涉外案件中存在“一異即移”的傾向，僅因被告提出管轄異議即裁定駁回起訴，忽視了對“明顯不便”的實質審查。本案中，原審法院未全面評估內地法院在送達、執行等環節的優勢，徑行認定“境外更方便”，可能導致某境外公司面臨“境外訴訟成本高、執行難”的雙重困境，實質剝奪其通過內地司法維護權益的機會。河南高院的再審裁定重申，“不方便管轄原則”的初衷是避免司法資源浪費，而非削弱當事人訴權；法院需在“國際禮讓”與“權利保護”間審慎平衡，對“明顯不便”的認定應采取“嚴格標準”。
（二）跨境金融糾紛的特殊性：管轄規則的適配性
隨著內地與境外金融市場互聯互通深化，“境外債權人-內地擔保人-境外主債務人”的三角債權結構日益普遍。此類糾紛中，擔保人財產多在中國內地，判決執行的便利性是當事人選擇管轄的核心考量。本案中，王某某的可執行財產均位于中國內地，中國內地法院審理更有利于判決落地；若移送境外管轄，某境外公司需通過區際司法協助程序申請執行，周期長、成本高，與“便利訴訟”原則相悖。河南高院的裁判邏輯回應了這一現實需求，強調跨境金融糾紛中“執行便利性”應作為“明顯不便”審查的重要因素，為同類案件提供了可預期的管轄指引。
（三）法律適用的統一性：新民訴法與司法解釋的銜接
新民訴法實施后，部分法院仍參照舊司法解釋（如民訴法解釋第五百三十條）中“不涉及公民利益”的要件，導致法律適用不統一。本案再審裁定明確，新民訴法作為上位法，其“社會公共利益”要件已替代舊解釋中的“公民利益”要件，司法實踐應優先適用新民訴法的規定。這一立場有助于統一裁判標準，避免因法律適用沖突引發的管轄爭議。
四、結語
總結：改進涉外金融糾紛管轄的解決方案,提升中國內地作為跨境金融糾紛解決地的吸引力。
某境外公司與王某某案的再審，是對“不方便管轄原則”適用標準的一次精準糾偏。它揭示了新民訴法框架下，涉外案件管轄應從“形式關聯”轉向“實質便利”，從“過度禮讓”轉向“審慎平衡”。對于跨境金融糾紛，中國內地法院應立足“執行便利性”“訴訟參與成本”“法律查明完成度”等實際因素，嚴格審查“明顯不便”要件，避免因程序性認定錯誤實質剝奪當事人訴權。這一裁判邏輯不僅維護了司法公正，更通過明確的規則指引，提升了中國內地作為跨境金融糾紛解決地的吸引力，為涉外法治建設注入了實踐活力。
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